Procuratie

Bij procuratie wordt een ander dan de bestuurders aangesteld de vennootschap te vertegenwoordigen (art 2:130 lid 4 BW en art 2:240 lid 4 BW). Meestal gaat het om een werknemer van de vennootschap, bijvoorbeeld een inkoper. De statuten bepalen hoe de benoeming moet plaatsvinden – meestal geschiedt de benoeming bij bestuursbesluit. Die aldus benoemde procuratiehouder is bevoegd uit naam en voor rekening en risico van de vennootschap (NB: hij vertegenwoordigt dus de vennootschap en niet het bestuur) bepaalde rechtshandelingen te verrichten. De procuratie is aldus een doorlopende volmacht tot vertegenwoordiging (let op art 3:78 BW) die berust op een besluit. Bij de benoeming wordt de omvang van de bevoegdheid van de procuratiehouder vastgelegd. Die bevoegdheid kan algemeen zijn, maar meestal is deze beperkt tot een bepaald maximaal bedrag of economisch belang, tot een bepaald soort rechtshandelingen of beperkt in die zin dat de rechtshandeling alleen kan worden verricht samen met iemand anders, bijvoorbeeld een andere procuratiehouder.

De procuratie kan worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (art 14 handelsregisterbesluit 2008), zodat partijen met wie de procuratiehouder handelt zijn bevoegdheid kunnen vaststellen. Tegelijkertijd kan de wederpartij van de procuratiehouder op die manier ook op de hoogte zijn van de beperkingen en begrenzingen van de procuratie. Overschrijdt de procuratiehouder zijn bevoegdheden dan kan de vennootschap dit aan de wederpartij (die daarvan door in het handelsregister te kijken immers op de hoogte had kunnen en behoren te zijn) tegenwerpen. De vennootschap is dan, tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen, in beginsel niet gebonden aan die rechtshandelingen.

Download PDF